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几天之后,挺突然地,泛海再次修改要约,这次,除了匹配清辉报价,泛海集团还做了一个比较异常的举动——将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。
此前,泛海要约包含着“至少收购50+1的投票权”的生效条件,而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说,如果追求控制的话,50以上的投票权是必须要拿到的,因为一个董事的提名需要至少50的同意票,也就是说,只有拿到超过50,才可以改组董事会,才对公司有控制权。否则,如果收到最后,投票权还是没超过50,那就真是又付了巨款,又没控制权。
这个操作有些异常,清辉并未跟着泛海走。
紧接着,更突然地,泛海集团就宣称,泛海集团刚刚将d-ferry的股票由82增持到了182,并且已经取得了335的投票权。
泛海集团并未公布出售者的具体名字,但相关的人一眼知道:d-ferry创始人之一、负责市场的那个人,竟“背叛”公司,在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下,接受了泛海集团的要约,将他手中-共计10的b股股权出售给了泛海。
因为瑞典法律同样允许双层股权结构,d-ferry的股票分ab两种,a股一股一投票权,b股一股十投票权,主要是在d-ferry公司那三个创始人的手上。
美国的双层股权名气好像非常大,可实际上,美国采用这个结构的公司也并不很多,在上市的公司当中其实只占7到8,“同股不同权”反而在北欧等地更加流行,其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家,达80以上。
至于中国,目前,不管是大陆的a股还是香港的h股,都禁止“同股不同权”1。与德国等基本一致,中国法律同样认为,一个人只要拥有股份,就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。
而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。
在美国,大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让,超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员,为“继承”做准备。股东信任创始人,但也只信任创始人,并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。
可瑞典不是。在瑞典,不论是协议转让,还是接受要约,股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款,而前20的公司里,只有两三家有相关的限制。在这个国家,各个公司创始团队好像自由过了火。
而这个特性,正是经鸿想利用的。
d-ferry公司有三个创始人。其中负责r≈d2的和负责市场的手里股份比较多,每人10,而o3手里的相对少,只有5,这次,泛海集团说服的是负责市场的创始人。
泛海集团说动对方的理由共有两条。
第一条,泛海集团的要约是无条件的收购要约,而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约,生效条件是至少收购50+1的投票权。一旦最后未达到一半,要约即成一张废纸。
第二条,对于此次收购,泛海准备更加充分,发要约前已经通过两边政府的审批,而清辉突然介入,动作比较仓促,收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案,明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购,那“数月”后,瑞典环境也许也会发生变化。
也就是说,清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后,在这一刻,唯有泛海的这份要约是确定的,而清辉的竞争性要约则不是。
此前,在谈判中,泛海集团已经发现该创始人极为谨慎,不愿意冒一点风险。也正因为这个性格,他本人与d-ferry公司层面也存在一些龃龉,与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说,他在公司里早已被边缘化,被架空了。
不过,除他之外,其他人都非常难啃。这也正常,竞购总是价高者赢。
…………
得知泛海又收购了10,d-ferry董事会有点震惊,因为在这样的一个时间,泛海越过d-ferry董事会说服股东接受要约,这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但,发要约前的谈判中d-ferry与泛海没签署standstill(站立不动),董事会阻止不了。
当时d-ferry当然想签standstill,规定“未经事会的赞成,泛海集团不能购入d-ferry公司的任何股份”,防止善意收购变恶意收购,但泛海也与通常的潜在买家一样,不愿意签。最后,在拉锯中,泛海赢了。
泛海集团则立即表示自己不会再增持了,说这不是恶意收购,这是“友好却坚定”的收购,d-ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的,因这个说法过于不要脸而震惊了。
不过,很幸运地,突然抢筹10的b股这件事儿,最后还是揭过去了。
因为承诺“不拆分不重组”,d-ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份,他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉,让两边儿的报价再涨一涨,所以跟泛海集团的关系绝不能僵。
到这份儿上,恶意不恶意收购的早就已经不重要了。
而清辉,安静了两三天,似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药,因为泛海这种行为显得确实非常反常。
首先,有很大的收购风险——若没拿到过半投票权,巨款难道就打水漂?
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bsp;其次,这种行为明显得罪董事会,而董事会的最后推荐对股东们有极大影响。泛海集团好像已经不在乎d-ferry董事会,破罐破摔了。
“经总,”泛海集团总经理办公室里,已经知道经鸿算盘的赵汗青捏着一把汗,“经总,这会不会……还是太冒险了?”
“还好。”经鸿想了想,“对于d-ferry,周昶应该势在必得,这个方案成功可能有九成。周昶向来有脑子,不至于损人不利己。”
“希望如此吧。”赵汗青又叹,“希望最后按您剧本走吧。如果咱们拿下了d-ferry,那泛海的这桩收购可就突破最高预算了——近几年来从未有过。”
“不会。”经鸿想了想,说,“周昶肯定继续加价。”
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