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第6部分（第2页）

和其他证券交易所的规定。有些规则很繁琐，要透彻地了解会非常浪费时间，有些规则会对公司的管理模式产生实际的影响。

例如，如果公司计划到一个主要交易所挂牌，就必须雇用负责审计和薪酬的外部董事，这些董事必须是审计和薪酬方面的专家。他们在管理团队的审计和薪酬制度上有发言权，这些外部董事会改变公司的经营模式，他们的存在意味着外部人员可以参与决策过程。如果这些董事是西方人，公司的管理团队和董事之间就会存在文化差异。虽然管理团队挑选的董事是自己想合作的人，但这些董事却不是俯首帖耳、毫无主见的人，比如说，如果他们认为某些交易违反了美国会计规则，他们会提出反对意见。

我们的经验是，对任何管理团队而言，引入外部董事都意味着一次重大的文化变革。在上市之前，董事长就应该想好如何跟这些参与公司决策的外部董事打交道。

遵守这些规则有一个好处：外国公司对那些遵守SEC规则的公司会更放心。

第7节　　美国投资者关注的问题

管理团队必须要面对美国投资者特别关注的问题。跟中国公司打交道最重要的问题涉及公司与政府之间的关系。许多公司因为与政府领导人有良好的关系，才获得了优惠的合同和其他的利益。类似的情况在其他国家也会出现，甚至美国也不例外。Haliburton是一家由美国现任副总统Dick　Cheney经营的公司，他们与伊拉克签订了大笔的政府合同。Haliburton公司与美国政府的紧密关系无疑帮助它签订了很多合同。

然而美国投资者非常关注中国公司贿赂政府官员的问题。行贿是全世界通用的一种生存法则，但在美国是非法的。投资者担心公司的行贿行为会在未来引发法律纠纷。2006年春天，一家中国公司和一家知名的投资公司即将完成股票发行，公司刚刚融到资金，但交易还没有结束的时候，有个投行的人在网上看到一篇文章，指出这家公司的CEO贿赂了某政府官员。虽然没有证据证明确有此事，但也让投资者感到恐慌，他们提出以更低的价格去投资这个公司。

很多美国投资者不明白中国公司是如何运作的。他们不理解中国文化，也不理解政府与公司关系会带来哪些后遗症。不论投资者们是对还是错，凭借贿赂政府官员获得大量资产的公司在融资的时候会更加困难。所以在进入高成本的上市运作过程之前，管理团队必须要把美国投资者和投资银行可能提到的所有问题都研究一遍。

第8节　　　避免利益冲突

一定要把利益冲突控制到最小化。在中国，许多董事长会与自己名下的其他公司有私下交易。公司可能会租用董事长控制的另外一家公司的设备，可能买董事长妹妹公司的服务，也可能为董事长弟弟的公司提供服务。董事长能从公司的客户或者供应商那里获得大量的实得利益。

公司上市的话，所有这些关系将在政府备案并冠以“关联交易”字样。这种关联交易并不违法，很多公司都有一种或几种这样的关系。但是，这些交易给投资者一个警告，关联交易越多，管理团队将利润从一家公司转移到另外一家公司的可能性就越大。

如果董事长拥有某处房产，而这家公司租用的就是这个房产，投资者怎么知道公司拿到的是一个公平的价格呢？如果董事长拥有某个客户，投资者如何知道这个客户是按照一个合理的价格购买产品呢？如果公司从CEO弟弟的公司买产品，投资者怎么知道这位CEO的弟弟没有多向公司要钱呢？

通常，这些疑问会得到很好的答案。然而，一旦投资者提出这样的问题，公司就必须做好准备再去回答。如果这样的关联交易太多，公司融资的难度就会更大。

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第9节　　上市前的重组

如果公司的关联交易很多，就应该在上市前考虑重组的问题，这样会让外界投资者在介入之前消除疑虑。

如果CEO拥有房产，公司可以与其达成房产购买协议。

如果CEO拥有一家经销商52％　的股份和另一家经销商36％的股份，他应该与那些公司的股东达成协议，公司在上市的时候把这些公司合并进来。

如果CEO的弟弟的公司给CEO现在的公司供货，他应该同意在发行股票的时候收购他弟弟的这家公司。

如果CEO拥有知识产权，他应该把这种产权转移到公司名下。

在中国，很多CEO在其他公司都拥有一些利益。他们减少的关联交易越多，成功上市的可能性就越高。在雇用投资银行或上市之前，就要考虑如何处理这些潜在的冲突。

第10节　　　审计师和律师

中国有很多优秀的审计师和律师。多数公司都雇用让自己放心的人员。律师和审计师必须是公司能够信任的人，同时也必须是为公司提供建议的人。但是，一个需要上市融资的公司，必须要考虑到另外一个因素：律师和审计师不仅仅是管理团队信任的人，他们也必须是投资者可以信任的人。

投资银行经常告诉准备上市的美国公司应该雇用大公司的律师和审计师，因为他们在上市公司运作方面有着丰富的经验，投资者对他们更放心一些。这就意味着要解雇那些长期为公司工作的优秀员工。这会让管理团队为难，但是，一家大型法律公司或审计公司的专业知识与信誉往往是更重要的。

当我父亲的公司于上世纪60年代末期在美国上市的时候，投资银行家强迫我们去雇用新的律师和财务人员。他们告诉我们说我们需要更多有经验的人指导我们如何做才能符合SEC的规定，并且获得更多投资者的信任。我们当时不愿意替换那些已经跟我们合作了很多年的人，但是我们理解这是对上市公司的要求。

这一点对中国公司而言尤为重要。美国投资者不太了解这些公司，如果他们再不了解公司所雇用的律师和审计师，他们就无法相信那些法律及财务文件。知名的律师和审计师费用很高，但他们的“关系”至关重要，他们能让投资者相信这家中国公司既诚实又盈利。

这样就产生了一个重要的问题，到底该选择知名度和费用多高的律师和审计师呢？这要取决于公司的规模和复杂程度，下面是些有用的规则：

公司应该雇用让他们感到放心的律师和审计师。不管他们有多么出名，他们的首要任务都是和管理团队一起工作。如果他们表现得像老板一样，管理团队就不应该雇用他们。

律师和审计师应该具备中文的交流能力。审计师是同账本打交道的，律师要阅读各种文件。如果他们不懂中文，而账本和文件是中文的，公司就需要安排懂中文的人跟他们一起工作。审计公司和律师事务所的老板能否读写中文并不是很重要，但是跟公司一起工作的人必须是能讲双语的。

如果可能的话，律师和审计师应该在当地有办公室。这对北京、上海和其他大城市的公司来讲很容易，但是如果公司在吉林，而某位律师离这家公司最近的办公室设在深圳，这家公司是无法依靠这位律师为其工作的。无论如何，雇用的律师和审计师应该能经常性地参观公司，同时了解每个省份的不同特征，都是非常重要的。

律师和审计师应该有该公司所处行业的直接经验。燃气公司要寻找为其他燃气公司工作过的律师和审计师。每种行业有它独特的一套规则，找到理解这些规则的律师和审计师也很重要。

律师和审计师要能和董事长进行交流。一些公司雇用的律师和审计师只能讲英文，而把交流的工作交给CFO，或其他会讲英文的高级管理者，这是个非常严重的错误。律师和审计师必须要把出现的任何问题直接告诉董事长，有些可能会涉及到CFO，比方说CFO处理账目的方法不正确，或者做事不诚实。如果董事长不能与审计师直接对话，有可能永远不会知道这些问题。

规模大、情况复杂的公司应该雇用声望更高的律师和审计师。特别是当公司遇到困难问题需要解释的时候，这一点尤为重要。公司需要律师为公司的诚信担保，并且向投资者和投资银行把复杂的法律问题解释清楚。

所有准备在西方国家上市的中国公司都应该雇

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