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第2部分（第2页）

2007年8月29日至31日，中关村股价连续三个交易日达到涨停幅限制。深交所交易部向中关村发出征询函，要求其对股价异动作出说明。中关村回复称，公司涉及的CDMA项目担保问题仍未取得实质进展，公司的银行债务压力很大，并无重组计划。

2007年9月10日，深交所又发现了中关村的交易异常，中信建投证券在沈阳的某营业部交易席位出现大量买单。“该席位上的账户从开设到大笔买入的时间仅三天。所以，监管部门就盯住了该席位的举动。”知情人士透露，2007年9月11日、12日，该席位又连续买入中关村股票。账户的身份证是购买的，资金往来成为监管部门调查的惟一线索。黄光裕当时为了掩护上述3亿元资金在二级市场中不被监管部门发现，还是动用了几十个散户账户大量买入中关村，但3亿资金未能及时撤离，这也给黄光裕后来涉嫌经济犯罪落下了致命证据。

为了引开监管部门的调查视线，黄光裕在2007年10月8日对中关村进行停牌。停牌理由是需要讨论CDMA担保问题、银行债务重组问题、存量资产处置问题、公司未来的发展问题。

同时，中关村公告称，决定出售存量资产，正在与潜在的购买方联络，争取以公允的价格变现资产和股权。

黄光裕进入中关村前期是看重壳资源，但没想到公司债务那么多，所以进展迟缓。同时，黄光裕还遇到了盈利承诺的枷锁，其旗下的地产资产被推向了前台。txt电子书分享平台

黄光裕：商业教父的资本游戏（8）

股改时，中关村承诺2007年净利润如果低于万元，非流通股股东将按每10股流通股获送股的比例追加送股一次。而2007年前三季度，中关村净利润为万元。即，在2007年最后的三个月，中关村的净利润要达到亿元以上。

许钟民等要求黄光裕出手进行实质性重组以挽救中关村，多次谈判后，黄光裕决定出手收购中关村旗下的资产解决财务危机，鹏润地产拟通过定向增发吸收合并的方式，将地产资产置入中关村。

2007年10月29日，鹏泰投资以4亿元收购了中关村旗下的四环医药100％股权，而四环医药评估价为亿元。黄光裕多掏了亿元，以帮助中关村实现盈利。

而至黄光裕同许钟民等谈判时，由于中关村二级市场股价大幅攀升，黄光裕已是骑虎难下——如果旗下地产业务在评估上不大幅溢价，黄光裕就不可能绝对控股中关村，但大幅溢价则面临原有股东的反对以及证监会审批的困难。黄光裕决定两条腿走路。

为扩大流动资金规模，继2007年收购陕西蜂星电讯有限责任公司后，黄光裕又瞄上了年营业额近百亿元的手机零售商迪信通。

鼎晖投资是迪信通的股东之一。前者在双汇集团并购案中与商务部来往频繁，该并购案的法律顾问为思峰律师事务所合伙人刘阳，刘曾任职商务部，为郭京毅的下属。思峰律师事务所主任、郭京毅的大学同学张玉栋担任了迪信通的法律顾问。

“黄光裕拟出资8亿元收购迪信通股权，股比超过80％。国美电器作为香港上市公司，收购迪信通这家内资企业，必须要通过商务部的审批。而张玉栋出任迪信通一方的法律顾问，是由郭京毅推荐的。此前，黄光裕收购永乐、大中的过程之中，站在黄光裕身后的就是张玉栋。”知情人士透露。

迪信通一方并不知晓黄光裕与张玉栋的关系，其商谈的细节被黄光裕在第一时间掌握。但黄光裕没想到的是，张玉栋无意中将国美电器在香港上市的运作过程透露给了迪信通的负责人。

没过多久，迪信通提出要将收购资金增加13亿元，这让黄光裕不能接受。事实是，迪信通在了解到国美电器上市运作过程后，就没有心思再谈并购，计划摒弃股权转让，直接借壳上市，加价只是婉拒黄光裕的并购。

就在迪信通放弃与国美股权合作后不久，一封举报信呈送到了中纪委。举报信称，郭京毅、刘阳、张玉栋三人勾结，在外资进入问题上存在大量行贿受贿行为，影响到了中国的产业安全，迪信通三个字也出现在举报信中。

郭京毅得知了举报信的内容，但对之嗤之以鼻。而本想通过收购迪信通来扩大现金流的黄光裕却惊吓出一身冷汗。从香港洗到沈阳的资金通过十多个账户已大量买入了中关村，如果鹏润地产没有计划中的迪信通流通资金的支持，其资金短缺的窘境将立即显现；如果不注入，是让地下钱庄洗进来的资金先撤，还是让3亿元资金先撤？如果3亿元资金先撤，就意味着黄光裕购入中关村股权、债务重组以及收购中关村资产的投入将打水漂，洗进来的香港资金也会成为巨额交易资金撤退的垫背资金。

迪信通的收购失败让黄光裕的地产困局暴露出来。事实上，黄光裕为了走好迪信通与鹏润地产两步棋，在商洽鹏润地产注资中关村的过程之中煞费苦心。

黄光裕：商业教父的资本游戏（9）

黄光裕的计划是迅速拿到土地项目，然后装入上市公司，取得中关村的绝对控股权，模仿国美电器的营销模式，用迪信通占款周期产生的现金流来弥补重组成功后中关村的房地产开发资金问题。

但其计划落空了，房地产项目的资金链越来越紧。北京的国美广场、重庆的鹏润蓝海等项目遭遇楼市低迷；新收购的地块开发资金成了黄光裕的一个最大难题。在地产行业过冬的时候，180亿元的评估价在中关村股东间分歧太大，各方吵得不可开交。

黄光裕没有放弃商业现金流支持地产的策略。很快机会来了，2008年2月4日，济南市中级人民法院委托拍卖行三联商社大股东三联集团所持2700万股（股比为）限售股，参考价为元股。

最终，山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛”）以元股竞得。紧接着2月22日，国美旗下的“孙公司”济南万盛源人力资源管理顾问有限公司全资收购了龙脊岛，国美电器成为三联商社的实际控制人。2008年7月29日，国美电器通过第三方北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）又拍下三联集团持有的三联商社万股股权。

在此期间，黄光裕遇到一个棘手的问题——国美电器的经销商要求还款周期由此前的四个月缩短到三个月，资金链骤然紧张的黄光裕不得不加大对三联商社的控制来确保国美电器的现金流周转。

2008年5月7日，中关村公布了资产重组方案的第二天，黄光裕开始拉高出货，两个交易日内将3亿元资金陆续撤离。但到了第三个交易日，中关村股价开始暴跌，黄光裕从香港洗来的解围资金深陷其中。为了缓解资金困局，黄光裕拼命要将三联商社的控制权抓到自己的手上，也就有了一连串的三联商社收购。

但2008年8月29日，中关村公告称，放弃通过非公开发行注入鹏润地产的重组方案，彻底将黄光裕地产资产上市的计划给浇灭了。

在三联商社的股权争夺中，黄光裕遭遇了三联商社掌门人张继升的狙击，成本颇高，高成本的竞价让黄光裕再次动了内幕交易的念头。三联商社从公告股权拍卖后，股价就一

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