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第10部分（第1页）

2007年2008年2008上半年2008下半年

营业收入（万元）42　98430　32419　22911　095

营业利润（万元）5　5768　7794　1264　653

土地增值率（％）

土地增值税费用（万元）3　3892281　897…1　669

土地增值税费用率（％）

应缴土地增值税年末余额（万元）…9213…59213

注：土地增值率（概算）=营业利润（营业收入…营业利润）；土地增值费用率（概算）=土地增值税费用营业利润。

2007年及2008年天保基建主要收入基本都是房地产开发收入，笔者不明白的是，为何2007年土地增值税费用率高达％，而到了2008年又屈屈只有。2008年上半年营业收入19　229万元、营业利润4　126万元，可土地增值税费用高达1　897万元，土地增值税费用率是，可下半年竟然变成％，这种预提说明了什么？是不是2007年以前少提、2007年及2008年上半年多提、2008年下半年少提？由于税费确认要遵循权责发生制原则，要在纳税义务发生的时候确认费用，即在收到房款时确认费用。如果2007年多提了导致2008年少提，则要追溯调整，但很明显，天保基建追溯调整金额很小（应缴土地增值税2008年初调整前是9万元，调整后是0元）。

天保基建2008年下半年转回了土地增值税费用1　669万元，这些费用有些是不是需要跨年追溯调整？此外，2008年该公司只计提228万元土地增值税费用，而2007年高达3　389万元，这是不是由2007年房地产开发暴利而2008年房地产开发微利导致？可是2008年房地产开发业务的毛利率是47％，远比2007年35％高。笔者不了解土地增值税汇算清缴口径，但根据税法，房地产开发利润越高，则所需缴纳的土地增值税费用就越高。那么天保基建的近三年的土地增值税费用又是如何预提的？尤其是2008年下半年为何转回1　669万元。如果剔除下半年土地增值税转回因素，则天保基建2008年业绩肯定无法完成股改承诺，毫无疑问将触发追加股份条件。

南京中商追溯调整有术

南京中商（600280）4月14日发布年报，2008年实现归属母公司股东净利润4　336万元。2006年该公司股改时曾做出公司2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17％的追加股份承诺，如果触发条件，则由原非流通股东南京国资公司追送4　249　240股股份。该公司实际控制人是雨润集团老板祝义材。

南京中商实现股改承诺的关键是2006年净利润基数，2007年4月10日发布的2006年报显示，2006年南京中商实现净利润5　616万元，可到了2007年报，2006年净利润缩水为3　194万元，到了2008年报，2006年净利润再次缩水为

2　890万元。2007年报由于实施新会计准则，对2006年部分损益进行追溯调整，但2008年对2006年损益进行追溯调整的理由则显得非常牵强，据2008年报未分配利润称：

本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股东权益8　382　元，减少了期初未分配利润8　382　元，其中减少2004年归属于母公司所有者的净利润1　334　元，减少2005年归属于母公司所有者的净利润

770　元，减少2006年归属于母公司所有者的净利润3　035　元，减少2007年归属于母公司所有者的净利润3　242　元。

对以前年度损益进行调整一般只会有三种情况，一是会计准则变动；二是会计政策变更；三是会计差错更正，还有一种是同一控制下的合并期初数的调整。南京中商2008年对子公司超额亏损追溯调整的会计处理显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化；也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能就是会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整，笔者对该公司追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解。

如果扣除2008年对2006年净利润追溯调整，则按2006年3　194万元基数，“2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17％”的承诺要求南京中商2008年要实现不低于4　372万元净利润，可南京中商2008年只实现净利4　336万元（不考虑838万元子公司超额亏损进报告期利润），则南京中商触发追加股份条件。从这个角度，大家就明白为何南京中商要屡次调低2006年净利润。

此外，在年报发布后10天即4月24日，南京中商发布了其2009年第1季报和一项重大事项公告，称：

本公司控股孙公司泰州中央国际购物有限公司，于2009年4月22日召开股东会议，出席会议的股东一致通过了注销泰州中央国际购物有限公司的议案。

泰州中央国际购物有限公司注册资本1　000万元，以租赁经营场地方式承租了泰州商城商业发展有限公司的房产为营业场地。自开业以来，面对激烈的市场竞争，销售一直处于低迷状态，通过对商品结构的调整及多方努力，销售低迷局面仍无明显好转，导致公司一直处于亏损状态。该公司已于2009年3月21日正式停业，现经该公司全体股东一致同意注销泰州中央国际购物有限公司。

截至2009年3月31日止，该公司主营业务收入1　万元；净利润万元；总资产1　万元；净资产…2　万元（未经审计）。停止营业后，新增闭店损失影响合并报表1　320万元，已列入本公司第一季度损益。

笔者怀疑该事项构成2008年度报告期期后事项，2008年度就应对闭店损失1　320万元进行确认。笔者注意到：

2008年报称华泰证券出具的关于本公司股改承诺履行情况的补充核查意见书认为：“南京中商的相关股东已履行了在股改中做出的承诺：根据南京中商2006、2007、2008年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报告，公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况。”详见公司在上交所网站披露的《华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有限公司股改承诺履行情况的补充核查意见书》。

笔者没有查到该补充核查意见，但根据该段内容，保荐人是根据审计师的审计报告出具的股改承诺履行情况被核查意见书，但仍没有消除笔者对以上两个会计事项的疑虑，尤其是第一个会计事项。

东湖高新套期会计的追加股份困境（1）

东湖高新（600133）是一家园区开发企业，2009年2月26日至3月6日《证券日报》相继发表了《东湖高新连续四年未分红　董事长年薪逆市涨40％》等文章，对武汉东湖高新集团股份有限公司2008年报中公司董事长和高管薪酬、分红、奖励等问题提出了疑问。3月11日，该公司发布澄清公告，并补发关于收到奖励款公告。

东湖高新澄清公告称公司分别于2008年6月、7月收到襄樊高新技术产业开发区给予的公司园区开发奖励3　万元。该项奖励款已计入了2008年营业外收入，并作为非经常性损益列示，与公司股改承诺触发送股条件“公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50％”没有关联关系，不存在规避送股的情况。但公司对2008年第3季报做了更正，同时调增存货及营业外收入

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